• 76 13 13 13
  • info@continue.dk
  • Amigovej 7 · 6710 Esbjerg

Bestyrelser i personlig ejede virksomheder

I personlig ejede virksomheder er der naturligt nok ikke noget lovmæssig krav om en bestyrelse. Der er tale om, at en person, eventuelt et ægtepar, eller to eller flere kompagnoner driver en virksomhed sammen, uden at der er oprettet et selskab. Dette betyder, at de, der driver virksomheden, ikke har sat en grænse mellem deres egen formue og selskabets formue.

Virksomhedsejeren eller virksomhedsejerne driver derfor en virksomhed, hvor enhver, der har et krav mod virksomheden, kan søge sig fyldestgjort både i virksomhedens formue og i ejerens personlige formue.

Disse ejere driver således deres virksomhed uden krav fra lovgivningen om, at der skal være en bestyrelse, der påser den daglige ledelse. Dette skyldes, at ejeren/ejerne ikke har begrænset sin/deres hæftelse.

En personlig ejet virksomhed, der ønsker at have en bestyrelse på grund af de mange fordele herved, træffer beslutning herom frivilligt og uden nogen form for indblanding fra den lovgivende myndigheds side.

Ejerens motiv til at oprette et bestyrelseslignende organ er derfor alene at etablere en kreds af fagfolk, der kan tilføre virksomheden en professionel ledelse på områder, hvor ejeren måske ikke finder, at egen viden og erfaring er fuldt tilstrækkelig.

En del små og mellemstore virksomheder er tit igangsat af en person, der har en faglig viden om virksomhedens drift og produktion. En sådan virksomhed kan meget vel have problemer eller spørgsmål på områder, hvor ejeren ikke selv har viden eller erfaring. Eksempelvis hvis virksomheden pludselig ønsker at gå ud på et eksportmarked, som ejeren ikke kender. I den situation kan der være behov for rådgivning om selve eksportmarkedet eller om støtteforanstaltninger eller tilskudsmuligheder for en eksporterende virksomhed.

Der kan også være tale om, at en produktionsvirksomhed, der forbliver på det danske marked, pludselig omfattes af en ny lovgivning – miljømæssigt eller på anden måde – og at ejeren her finder, at der i høj grad er brug for sparringspartnere, der kan hjælpe med at finde vej i den ny lovgivning eller hjælpe med at styre selskabet sikkert gennem områder, ejeren ikke har noget indgående kendskab til.

Indtil videre har virksomheder, der i deres vækst og udvikling støder på sådanne forhold, været henvist til at søge rådgivning hos en advokat, konsulenter eller hos en revisor.

Hensigten med at oprette bestyrelseslignende organer i sådanne virksomheder er at knytte en række forskellige personer tættere til virksomheden. Derved løser disse personer ikke blot en konkret opgave for en virksomhed på honorarbasis, men de får løbende et specialkendskab til netop den virksomhed. De kan være engageret i løsning af problemer, som ejeren bliver opmærksom på, men de kan også selv rette søgelyset mod problemområder, som ejeren endnu ikke er opmærksom på.

Det er derfor nødvendigt med et korps af professionelle fagfolk, som er interesserede i at medvirke til en professionalisering af bestyrelsesarbejdet. Dette gælder i selskaber, hvor der er et lovkrav om en bestyrelse, og det gælder også, hvor ejeren af en personlig ejet virksomhed ønsker at oprette et bestyrelses lignende organ. Disse fagfolk vil have en bred viden og erfaring, enten inden for en bestemt branche, inden for et bestemt område eller fra virksomheder af en bestemt art.

Vælger en virksomhedsejer at anskaffe en professionel bestyrelse, bør denne sætte sig ind i reglerne for aktieselskaber og anpartsselskaber og i videst muligt omfang følge de regler, der er beskrevet i lovene, for at få bestyrelsen til at fungere og virke på samme måde, som hvis virksomheden havde været et selskab.

Lovgivningen om aktieselskaber og anpartsselskaber bestemmer, om der skal oprettes en bestyrelse, hvem der kan sidde i bestyrelsen, og hvilke ansvarsområder bestyrelsen har.

Ethvert selskab skal have et sæt vedtægter, hvori det er fastlagt, om selskabet har en bestyrelse, hvor mange medlemmer bestyrelsen har, bestyrelsesmedlemmernes valgperiode samt regler om generalforsamling. Herudover kan stifterne i vedtægterne tilføje yderligere bestemmelser vedrørende bestyrelsen.

Vedtægterne i et selskab suppleres med en forretningsorden, der mere specificeret bestemmer, hvordan bestyrelsesmøder skal foregå, hvem der indkalder til dem, leder dem m.m., samt hvilke ansvarsområder bestyrelsen har.

Bestyrelsen og ejeren

For tiden diskuteres det hensigtsmæssige i at skelne mellem ejerskab og ledelse – også i virksomheder, der er personlig ejede.

I den forbindelse anføres det ofte, at små og mellemstore virksomheder, der har deres styrke i netop at være små eller mellemstore, bør have et mere professionelt tilsnit. Den styrke, der ligger i at kunne omstille sig hurtigt, at kunne finde nicher, når markedet ændrer sig, eller at kunne geare hurtigt op og ned, sikres bedst gennem indførelse af en professionel bestyrelse. Disse synspunkter fører til, at der bør skelnes mellem ejerskab og ledelse.

Heroverfor står synspunktet, at der i de mindre virksomheder ligger en kultur, som meget vel kan ødelægges ved, at ejerskab og ledelse ikke er fuldstændig sammenfaldende – at hele den erhvervsstruktur, der bygger på små og mellemstore virksomheder, kunne sættes over styr.

Arbejdet med at oprette professionelle bestyrelser i virksomheder, hvor ejeren også er leder, er en udvidelse af ledelsesbegrebet. Dette bør gøres klart for den ejer, der ønsker at etablere en professionel bestyrelse i sin virksomhed, og også for den bestyrelse, der nedsættes i en sådan virksomhed.

I og med, at en bestyrelse påtager sig et medansvar for en virksomhedsdrift, bør der ske en løbende orientering om virksomheden til bestyrelsen.

Jo bedre en bestyrelse er orienteret, desto bedre fungerer den. Der bør ske en løbende information om drift, regnskab og likviditet, formueforhold, vigtige aftaler med kunder eller andre aftaleparter, markedet, herunder konkurrenter, og hvad der ellers er vigtigt for at kunne være engageret i virksomhedens ve og vel.

Endvidere skal der parterne imellem, være en loyal oplysningspligt, således at bestyrelsen oplyser over for ejeren, om medlemmerne har sæde i andre bestyrelser, økonomisk er interesseret i andre virksomheder eller arbejder for sådanne. På samme måde bør ejeren redegøre over for bestyrelsen for sine øvrige engagementer.

Med hensyn til bestyrelsen i personlig ejede virksomheder må kompetencefordelingen mellem bestyrelsen og ejeren/direktionen fastlægges i bestyrelseskontrakten. Selskabslovenes regler finder ikke anvendelse på disse bestyrelser, og det er derfor op til ejeren af virksomheden at beslutte, hvilke anliggender, der ønskes overdraget til bestyrelsens behandling og afgørelse.

I et selskab kan den samlede bestyrelse altid tegne selskabet for omverdenen udadtil. Såfremt der ikke er anført noget i vedtægterne om tegningsret, kan endvidere ethvert medlem af bestyrelsen eller en direktør tegne selskabet.

Derfor indføjes det tit i vedtægterne i et selskab, at den individuelle tegningsret for bestyrelsesmedlemmerne og direktører begrænses således, at en direktør kun i forening med et bestyrelsesmedlem – oftest formanden – kan tegne selskabet, eller at to eller flere bestyrelsesmedlemmer i forening kan tegne selskabet.

I en personlig ejet virksomhed vil det altid være ejeren, der tegner virksomheden. Ejeren kan meddele fuldmagt enten til en medarbejder eller til et eller flere bestyrelsesmedlemmer til at tegne selskabet, eksempelvis i ejerens fravær eller andre specielle situationer.

Revisor har i små og mellemstore virksomheder ofte rollen som fast samarbejdspartner. Revisor bør dog ikke sidde som medlem af bestyrelsen og er derfor ikke en del af ledelsen.

I aktie- og anpartsselskaber skal der være en statsautoriseret eller registreret revisor. Der er i Danmark to offentlige godkendte revisorgrupper: De statsautoriserede revisorer og de registrerede revisorer. Begge grupper er lovreguleret som en liberal godkendt revisorprofession.

I de senere år er revisors rolle ændret fra at være bagudrettet og kontrollerende til i dag at være mere rådgivende. Dette gælder særligt administration, skat og økonomisk styring. Revisor er ofte en aktiv ledelsespartner i sin rådgivning med udgangspunkt i den viden, revisor normalt har om virksomhedens forhold, ejere og ledelse. Det er således fastslået i lovgivningen, at revisor har en kombineret revisions- og rådgiverrolle – 2 roller der særligt i små og mellemstore virksomheder supplerer hinanden.